L’arrêt rendu le 15 mars 2023 par la chambre commerciale de la Cour de cassation opère un revirement s’agissant de la sanction de la violation des clauses statutaires de sociétés par actions simplifiées (SAS) en matière de décisions collectives. Jusqu’à présent, la chambre commerciale refusait de prononcer la nullité d’une décision collective de SAS prise en violation d’une clause des statuts. Tel n’est désormais plus le cas.

Après avoir rappelé le rôle déterminant des statuts dans l’organisation et le fonctionnement des SAS, la Cour énonce qu’il convient aujourd’hui de retenir que l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, qui instaure pour les SAS une nullité facultative des décisions collectives, « doit être lu comme visant aussi les décisions prises en violation des clauses statutaires ». Tout intéressé peut ainsi en poursuivre l’annulation, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Com. 15 mars 2023, n° 21-18.324

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